Démystifier les options d’achat d’actions d’oxio.
Éducation
2 mars 2022

Démystifier les options d’achat d’actions d’oxio.

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Marc-André Campagna
CEO & cofondateur

Ce document provient de l’interne. Cet article est une copie de ce que nos coéquipiers et coéquipières reçoivent lorsqu’ils sont engagé.es.

Ok, t’essaies de danser, non, non, tu DANSES comme Driss dans Les intouchables parce que tu as reçu une invitation pour te joindre à l’équipe oxio.

BIENVENUE DANS L’ÉQUIPE, EN PASSANT! 🥳 🎉

Tout d’un coup, tes moves s’écroulent parce que tu lis que tu dois décider si tu veux embarquer dans le régime d’options d’achat d’actions d’oxio et que, si oui, tu dois décider quelle proportion de ta rémunération ça devrait représenter. Bam, sorti de nulle part. En plus, tu dois décider maintenant.

Comme un cheveu sur la soupe. Ton envie d’écouter Earth, Wind & Fire s’est envolée et tu te sens probablement plus enclin.e à écouter Daughter, le regard perdu dans le néant.

C’est quoi des options d’achat d’actions? Pourquoi ça serait proportionnel? Proportionnel à quoi? J’ai jamais appris ça à l’école, et je parie que toi non plus.

Pas de panique, ni de stress, c’est que du bon (dans le cas où tu as foi en la startup, bien sûr).

Je vais faire de mon mieux pour expliquer comment le régime d’options d’achat d’actions d’oxio fonctionne, alors fais preuve d’un tout petit peu de patience pour la durée de ce long, possiblement désagréable, mais utile (espérons-le), texte.

C’est quoi une option d’achat d’actions de toute façon?

Comme le dit si bien Google (en anglais à l’origine), une option d’achat d’actions, c’est « l’option que donne une compagnie à un employé d’acheter des actions de la compagnie à un prix réduit ou à un prix fixe ».

Ça, ça veut dire que tu ne possèdes pas une partie de la compagnie quand tu obtiens une option d’achat d’actions (comme si tu achetais des actions de ta compagnie préférée à la bourse). Tu possèdes l’option d’acheter des actions de la compagnie dans le futur à un prix fixe.

Maintenant qu’on a une idée générale de ce qu’est une option (on va laisser tomber « d’achat d’actions » parce que ça devient lourd pour le texte), on va se lancer dans les points importants du régime d’options d’achat d’actions (ROAA).

Si tu jettes un coup d’œil à l'annexe A de ton contrat d'employé, tu verras ce qui suit (gracieuseté de notre avocat, Gui) :

Vous avez décidé de renoncer à [quantité renoncée] $ de salaire pour les 12 prochains mois en échange de [nombre] options d’achat du même nombre d’actions ordinaires de la Société à un prix d’exercice de [prix d’exercice] $ par action (les « Options »).

LOL. Décortiquons ça en morceaux plus digestibles (et en chapitres qui composent le reste de ce méchant gros document).

  • vous avez décidé de renoncer à [quantité renoncée] $ de salaire… (proportion de rémunération)
  • pour les 12 prochains mois… (calendrier d’acquisition)
  • en échange de [nombre] options d’achat du même nombre d’actions ordinaires… (le modèle Black-Sholes-Merton)
  • à un prix d’exercice de [prix d’exercice] $ par action... (prix d’exercice)

Je vois ici au moins quatre nouveaux termes compliqués. On va jaser de tout ça une étape à la fois.

1. Proportion de rémunération.

Chez oxio, on offre à chaque personne l’occasion de participer au régime d’options d’achat d’actions d’oxio en changeant une partie de son salaire (top de son marché personnel) en options.

Par exemple (et pour garder des chiffres ronds), si tu as reçu une offre pour un salaire de 150 000$ par année, tu dois prendre une décision importante : « quelle portion de ce salaire est-ce que je veux investir en options? »

La réponse se situe n’importe où sur un spectre de 0 à 100. 10%, 50%, 100%, c’est ton choix. Par contre, je t’encourage sincèrement à t’assurer d’avoir assez d’argent en banque pour pouvoir couvrir tes dépenses pour l’année, car la décision est irréversible pour les 12 prochains mois. Garde ça en tête.

2. Calendrier d’acquisition.

Chez oxio, puisque tu réduis ton salaire en échange d’options, tu acquiers (donc deviens propriétaire) d’un douzième de tes options chaque mois pendant douze mois. Après ça, tes options t’appartiennent à 100%.

Si tu décidais de quitter la compagnie après 6 mois, tu aurais acquis 6/12èmes de tes options et repartirais alors avec 50% du régime décrit dans l'annexe A de ton contrat.

Tout compris? Parfait, parce qu’on n’a pas fini.

3. Prix d’exercice.

Le prix d’exercice représente le montant par action que tu auras à payer plus tard pour transformer tes options d’achat d’actions en vraies actions de la compagnie. Habituellement, exercer ses options se fait lors d’un évènement de liquidité. En d’autres termes, dans le cas d’une vente (oxio est acheté), d’une fusion (oxio fusionne avec une autre compagnie) ou d’une introduction en bourse (oxio commence à vendre ses actions au public).

Je t’entends déjà dire « Ok, Marc, je comprends, mais comment est-ce que je fais de l’argent avec ces étranges options d’achat d’actions? » Facile. Au moment où tu décides d’exercer tes options, tu empocheras la différence entre le prix par action à ce moment-là et le prix d’exercice déterminé quand tu as investi dans le ROAA.

Continuons notre exemple précédent. Si dans le futur on entre en bourse à 200$ par action et que ton prix d’exercice (déterminé aujourd’hui) est de 50$, tu te fais 150$ par action. Alors si tu as 2000 actions avec un prix d’exercice de 50$, tu gagnes 300 000$.

C’est. Comme. Ça. Que. Tu. Fais. Du. Gros. Pognon.

« Ok, Marc, là je comprends et j’ai pas mal envie de faire du “gros pognon”, mais comment est-ce que tu détermines le prix d’exercice quand je commence chez oxio? »

Excellente question. C’est le conseil d’administration qui détermine la juste valeur des options qu’on offre à nos coéquipiers et coéquipières.

Il y a deux façons de faire. Primo, en analysant la ronde de financement la plus récente. Si on vient de terminer une ronde de financement, le prix d’exercice est défini par le prix que les investisseurs ont payé pour acheter des actions chez oxio.

Deuzio, si on n’a pas récemment clos de ronde de financement, on multiplie les revenus récurrents annuels par 5, et on divise par le nombre total d’actions de la compagnie en circulation. Le prix d’exercice est alors égal au résultat du calcul.

« Ok, super, j’ai compris alors- »

Ah ah, on n’a toujours pas fini.

4. Le modèle Black-Sholes-Merton.

Je me permets d’être ennuyeux pendant un instant pour te présenter la définition formelle du modèle Black-Sholes-Merton :

Le BSM est un modèle financier permettant la définition du prix juste (ou de la valeur théorique) d’une option selon six variables : la volatilité, le type d’option, la valeur sous-jacente de l’action, le temps avant échéance, le prix d’exercice et le taux d’intérêt sans risque. - Economic Times

On reste dans le royaume de l’ennui encore une petite minute. Voici l’équation complète :

Pour le commun des mortels sans prix Nobel en économie, cette équation représente plus simplement une méthode pour déterminer la valeur intrinsèque des options qu’on t’offre. On y prend en compte la volatilité des actions de la compagnie et la durée de ta possession des actions. (La valeur intrinsèque est le prix qu’un investisseur rationnel serait prêt à payer selon le niveau de risque.)

Dans le cas d’oxio, la valeur intrinsèque est environ 20% plus basse que le prix d’exercice.

C’est normal d’être encore un peu embrouillé. Continuons l’exemple de tout à l’heure.

Admettons que tu décides d’investir ⅔ de ton salaire de 150 k$ (soit 100 k$) en options. Le prix d’exercice est de 50$. Ça veut dire que tu recevrais 2000 options (100 000$/50$). Mais, puisqu’on est au courant qu’investir en oxio représente un risque, on fait un rabais de 20% au prix d’exercice et la valeur intrinsèque devient alors 40$.

Ça, ça veut dire qu’avec le même investissement, tu reçois plutôt 2500 options (100 000$/40$).

Le prix d’exercice des options demeure le même, alors quand tu exerceras tes options ça te coutera 50$ par option au lieu des 40$ utilisés pour calculer la quantité d’options que tu reçois.

Fiou.

Ok, ça se pourrait que, rendu à ce point-ci, t’aies l’étrange impression que tu paies deux fois pour la même chose. Et bien,

Voici pourquoi tu paies deux fois pour la même chose.

« Marc, si j’échange une partie de mon salaire pour des options d’achat d’actions, pourquoi est-ce qu’on dirait que je paie une fois maintenant, puis une deuxième fois lorsque je vais exercer mes options? »

En fait, tu n’as pas tort. Mais c’est plus compliqué que ça. On pense que, au long terme, c’est un positif pour notre équipe et c’est pour ça qu’on offre cette option.

Selon nous, tu gèles la valeur de l’entreprise d’aujourd’hui pour les 10 prochaines années (on a une limite de 10 ans pour exercer les options). Alors, si tu crois que la valeur de la compagnie triplera d'ici à ces 10 ans, je pense que les options sont une option valide. Sinon, tu devrais simplement garder toute ta rémunération en salaire.

Pourquoi « triplera » ? On va continuer notre exemple.

Tu as investi 100 k$ de ton salaire et tu as obtenu 2 500 options à un prix d’exercice de 50$. Si tu choisis d’exercer tes options une fois la valeur de la compagnie triplée, tu paies 100 k$ pour transformer tes options en actions et tu vends tes 2 500 actions à 150$ par action pour un total de 375 000$.

Ton profit net serait alors de 375 k$ - 100 k$ investis en options - 100 k$ pour exercer tes options = 175 k$. Pas mal pantoute, pantoute.

C’est pour ça qu’on dit que ta foi en la compagnie est un facteur décisionnel important. Si la valeur triple, t’es plein aux as. Si ce n'est pas le cas, c’est moins profitable.

Mais c’est là que la meilleure partie du ROAA entre en jeu (et c’est aussi une des raisons pourquoi tu ne paies pas réellement deux fois pour le droit d’investir dans la compagnie). Les 100 k$ investis pour avoir les options sont déduits de ton salaire avant-taxes. Et les seconds 100 k$ payés pour exercer tes options sont en réalités pris à même les revenus de 375 k$, qui sont également non taxés (plus de détails là-dessus sous peu). Ça vaut dire que tu achètes tes options et tes actions avec de l’argent non imposé.

En temps normal, quand on investit, on utilise l’argent qui nous reste après l’impôt. Si tu voulais investir 100 000$ d’argent imposé, il te faudrait un salaire brut d’au moins 165 000$, et en plus il ne resterait pas un seul sou après l’investissement (voir le tableau Talent ci-dessous).

Encore plus intéressant, non? Attends de voir le reste.

Au Canada, il y a une patente nommée « exonération des gains en capital ». Voici la définition plate :

Un particulier admissible a droit à une exonération cumulative des gains en capital (ECGC) sur les gains provenant de la disposition de biens admissibles. Cette exonération est aussi applicable contre les provisions sur ces biens inclus dans le revenu pour une année d'imposition.

En 2021, si vous avez disposé d'actions admissibles de petites entreprises (AAPE), vous avez peut-être droit à l'ECGC de 892 218$.

On aurait sincèrement dit que c’est Gui, notre avocat, qui a écrit cette définition. Ce que ça signifie tout ça, c’est que tous les gains en capital jusqu’à 892 218$ ne seront pas taxés. Dans ton cas, tout l’argent fait en exerçant tes options ira donc directement dans tes poches. Comme je le disais, le seul perdant dans tout ça, c’est le gouvernement (j’ai l’impression que je vais regretter d’avoir écrit ça).

Au final, un investisseur habile dirait que c’est un cas d’arbitrage fiscal (non, pas d’évasion fiscale, c’est pas notre style).

Conclusion.

Donc, est-ce que tu devrais investir une partie de ton salaire dans le régime d’options d’achat d’actions d’oxio? Je ne peux vraiment pas te dire quoi faire. Gui péterait une coche. Mais je peux te dire en toute confiance qu’on offre cette option pour permettre à chaque personne chez oxio de posséder une partie de la compagnie dans laquelle elle a investi tant de temps et d’énergie.

Comme toujours, ne sois pas gêné. On est là pour répondre aux questions que tu as surement et pour clarifier tout ce qui demeure mystérieux.

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Marc-André Campagna
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